晟銘電子科技股份有限公司

三、內部稽核

• 晟銘公司內部稽核為獨立單位， 直接隸屬董事會；除在董事會例行會議報告外，並每月或必要時向董事長、審計委員會報告。

• 內部稽核規程明訂內部稽核覆核公司作業程序的內部控制，並報告該等控制之設計及例行實務作業是否適當及其效果和效率；其範圍包涵公司所有作業及其子公司。

• 稽核工作主要是依據董事會通過的稽核計畫執行，該稽核計畫乃依據已辨識之風險擬訂，另視需要執行專案稽核或覆核。

• 內部稽核覆核各單位所執行的自行檢查，包括檢查該作業是否執行並覆核文件以確保執行的品質，並綜合自行檢查結果，報告董事長及董事會。

• 本公司內部稽核單位配置專任稽核人員，並訂定「內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬辦法」，內部稽核主管之任免，應經審計委員會同意，並提報董事會通過；內部稽核人員任免、考核、薪資報酬，由稽核主管簽報董事長核定。相關規章辦法內容已揭露於本公司內部管理規章中。

四、董事會

董事會成員	學歷	經歷
林木和董事長	美國西太平洋大學MBA	晟銘電子董事長
林豐然副董事長	雲林科技大學電子工程系	晟銘電子副董事長
羅志吉董事	淡江大學金融所	晟銘電子總經理
陳筱君董事	台灣師範大學美術系研究所藝術行政暨管理碩士	羲之堂總經理、中華文物學會第十五屆理事長
周良貞獨立董事	輔仁大學法律學系	嘉華法律事務所律師
陳鴻璋獨立董事	國際商業專科學校會計統計科	德璋記帳士事務所所長、台灣記帳士業品質保證協會常務理事
陳建村獨立董事	南台科技大學財務金融系	聚誠聯合會計師事務所會計師

個別董事落實董事會成員多元化之情形：

(一) 依據本公司「公司治理實務守則」第二十條第二項，董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之
    能力如下：

    一、營運判斷能力。

    二、會計及財務分析能力。

    三、經營管理能力。

    四、危機處理能力。

    五、產業知識。

    六、國際市場觀。

    七、領導能力。

    八、決策能力。

 (二) 為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展，董事會之組成應考量公司營運架構、業務發展方向、未來趨勢等等各項需求，評估各種多元化面向，
本公司現任董事會由 7 位董事組成，長於產業知識、財務會計者有羅志吉董事、陳鴻璋董事、陳建村董事、陳筱君董事；長於經營管理、領導決策者有林木和董事、
林豐然董事；及長於國際市場觀及法律者有周良貞董事，可從不同角度給予公司專業之建議。

 (三) 其中具員工身分之董事占比為29%，獨立董事占比為43%，另注重性別平等，女性董事占比為29%；3位獨立董事任期年資皆在6年以下，4位董事年資在6年以上；
1位董事年齡在70歲以上，2位董事年齡在60-70歲，3位在50-59歲，1位在50歲以下。
 (四)本公司已達成獨立董事席次三分之一以上及兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一之具體管理目標，為強化董事會成員多元性發展，未來規劃以獨立董事
席次比率過半為目標，其成員之性別平等，未來規劃女性董事占比40%以上為比率目標。

核心項目

性別

兼任 本公司員工

年齡

產業知識

財務會計

經營管理

領導決策

國際市場觀

法律

>70歲

60-70歲

50-59歲

<50歲

董事姓名

林木和

男

V

V

V

V

V

林豐然

男

V

V

V

V

V

V

陳筱君

女

V

V

V

V

羅志吉

男

V

V

V

V

V

V

周良貞

女

V

V

V

V

V

陳鴻璋

男

V

V

V

V

V

陳建村

男

V

V

V

V

V

五、獨立董事、監察人與內部稽核主管及會計師之溝通政策：

1. 獨立董事與會計師至少每年一次定期討論，會計師就本公司財務及損益、整體運作情形及內控查核情形向獨立董事進行報告及說明，並針對法令修訂有無影響帳列情形進行溝通。
2. 內部稽核主管與獨立董事至少每季一次定期討論，就本公司內部稽核執行狀況及內控運作情形提出報告，若遇重大異常事項時得隨時召集會議。

溝通情形摘要：

六、獨立董事相關訊息

依照證券交易法所訂資格條件選任獨立董事之相關訊息

‧ 提名暨選任方式

• 本公司依證券交易法第十四條之二及第一百八十三條之規定設董事七人，其中獨立董事不得少於二人且不得少於董事席次五分之一，且獨立董事之選任採候選人提名制度；本項章程修訂業經108年度股東常會決議通過。

• 另本公司依公司法第一九二條之一規定，於112年3月22日股東常會召開公告中載明，本屆獨立董事之選舉採候選人提名制，持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出獨立董事候選人名單。凡欲提名獨立董事之股東，請於112年3月29日至4月10日止檢附被提名人姓名、學歷、經歷、當選後願任董事之承諾書、無公司法第三十條規定情事之聲明書及其他相關證明文件，以掛號寄(送)達本公司晟銘電子科技股份有限公司(地址：114 台北市內湖區民權東路六段27 號2 樓〉。

‧ 提名過程暨候選人資料

在此期間本公司計收到由股東林木和提名之三位獨立董事候選人，並提報本公司112年5月3日董事會討論，經審查三位候選人皆符合獨立董事相關資格條件，本公司並在同日依法對外公告本屆獨立董事候選人名單如下：

‧ 選任結果

本公司於112年6月16日股東常會，提名獨立董事周良貞、陳鴻璋、陳建村三人，其選任結果如下：

七、審計委員會

本公司於民國109年6月12日設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成，且其中至少一人應具備會計或財務專長，審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司
在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。 
審計委員會職務事項及工作重點如下：
1.依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。 
2.內部控制制度有效性之考核。 
3.依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書 或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。 
4.涉及董事自身利害關係之事項。 
5.重大之資產或衍生性商品交易。 
6.重大之資金貸與、背書或提供保證。 
7.募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 
8.簽證會計師之委任、解任或報酬。 
9.財務、會計或內部稽核主管之任免。 
10.由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。 
11.其他公司或主管機關規定之重大事項。

八、薪酬委員會

薪酬委員會職責
薪酬委員會旨在協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策，以及董事及經理人之報酬。董事的酬勞及員工紅利，均視該年度的經營績效，並按公司章程規定成數提撥，依董事會所訂的分配辦法發放。
薪酬委員會依其組織章程規定，薪酬委員會至少每年召開二次常會，有關本委員會會議召開情形及每位委員的出席率，請參考如下:

委員會成員

成員	學歷	經歷
陳鴻璋 獨立董事	國際商業專科學校會計統計科	德璋記帳士事務所所長
周良貞 獨立董事	輔仁大學法律學系	嘉華法律事務所律師
陳建村 獨立董事	南台科技大學財務金融系	聚誠聯合會計師事務所會計師

 

112年度薪資報酬委員會開會4次，出席情形如下：
 

職稱	姓名	實際出席次數	委託出席次數	實際出席率(%)
召集人	陳建村	4	0	100%
委員	周良貞	4	0	100%
委員	陳鴻璋	4	0	100%

 

薪酬會議日期	討論案由	決議結果	公司對薪資報酬委員會意見之處理
112/01/11	111年度經理人年終獎金發放原則案,提請核議。	委員會全體成員同意通過	提董事會由全體出席董事同意通過
112/03/22	111年度員工及董事酬勞發放金額及方式案。	委員會全體成員同意通過	提董事會由全體出席董事同意通過
112/05/03	本公司公司治理主管之委任案。	委員會全體成員同意通過	提董事會由全體出席董事同意通過
112/11/08	審查經理人職務晉升及薪酬異動案。	委員會全體成員同意通過	提董事會由全體出席董事同意通過
	本公司新任財務主管委任案。

九、主要股東名單

截至112年4月18日