晟铭电子科技股份有限公司

三、內部稽核

• 晟铭公司内部稽核为独立单位， 直接隶属董事会；除在董事会例行会议报告外，并每月或必要时向董事长、审计委员会报告。

• 内部稽核规程明订内部稽核复核公司作业程序的内部控制，并报告该等控制之设计及例行实务作业是否适当及其效果和效率；其范围包涵公司所有作业及其子公司。

• 稽核工作主要是依据董事会通过的稽核计划执行，该稽核计划乃依据已辨识之风险拟订，另视需要执行项目稽核或复核。

• 内部稽核复核各单位所执行的自行检查，包括检查该作业是否执行并复核文件以确保执行的质量，并综合自行检查结果，报告董事长及董事会。

• 本公司内部稽核单位配置专任稽核人员，并订定「内部稽核人员之任免、考评、薪资报酬办法」，内部稽核主管之任免，应经审计委员会同意，并提报董事会通过；内部稽核人员任免、考核、薪资报酬，由稽核主管签报董事长核定。相关规章办法内容已揭露于本公司内部管理规章中。

四、董事会

董事会成员	学历	经历
林木和董事长	美国西太平洋大学MBA	晟铭电子董事长
林丰然董事	云林科技大学电子工程系	晟铭电子副董事长
罗志吉董事	淡江大学金融所	晟铭电子总经理
陈筱君董事	台湾师范大学美术系研究所艺术行政暨管理硕士	羲之堂总经理、中华文物学会第十五届理事长
周良贞独立董事	辅仁大学法律学系	嘉华法律事务所律师
陈鸿璋独立董事	国际商业专科学校会计统计科	德璋记账士事务所所长、台湾记账士业质量保证协会常务理事
陈建村独立董事	南台科技大学财务金融系	聚诚联合会计师事务所会计师

个别董事落实董事会成员多元化之情形：
(一) 依据本公司「公司治理实务守则」第二十条第二项，董事会成员应普遍具备执行职务所必须之知识、技能及素养。为达到公司治理之理想目标，董事会整体应具备之
    能力如下：
    一、营运判断能力。
    二、会计及财务分析能力。
    三、经营管理能力。
    四、危机处理能力。
    五、产业知识。
    六、国际市场观。
    七、领导能力。
    八、决策能力。
 (二) 为强化公司治理并促进董事会组成与结构之健全发展，董事会之组成应考虑公司营运架构、业务发展方向、未来趋势等等各项需求，评估各种多
       元化面向，本公司现任董事会由 7 位董事组成，长于产业知识、财务会计者有罗志吉董事、陈鸿璋董事、陈建村董事、陈筱君董事；长于经营管
       理、领导决策者有林木和董事、林丰然董事；及长于国际市场观及法律者有周良贞董事，可从不同角度给予公司专业之建议。
 (三) 其中具员工身分之董事占比为29%，独立董事占比为43%，另注重性别平等，女性董事占比为29%；3位独立董事任期年资皆在6年以下，4位董
        事年资在6年以上；1位董事年龄在70岁以上，2位董事年龄在60-70岁，3位在50-59岁，1位在50岁以下。
 (四)本公司已达成独立董事席次三分之一以上及兼任公司经理人之董事不宜逾董事席次三分之一之具体管理目标，为强化董事会成员多元性发展，未来
       规划以独立董事席次比率过半为目标，其成员之性别平等，未来规划女性董事占比40%以上为比率目标。

个别董事落实董事会成员多元化之情形：

核心項目

性別

兼任本公司员工

年龄

产业知识

财务会计

经营管理

领导决策

国际市场观

法律

>70岁

60-70岁

50-59岁

<50岁

董事姓名

林木和

男

V

V

V

V

V

林丰然

男

V

V

V

V

V

陈筱君

女

V

V

V

V

罗志吉

男

V

V

V

V

V

V

V

周良贞

女

V

V

V

V

V

V

陈鸿璋

男

V

V

V

V

V

陈建村

男

V

V

V

V

V

五、独立董事、监察人与内部稽核主管及会计师之沟通政策：

1. 独立董事与会计师至少每年一次定期讨论，会计师就本公司财务及损益、整体运作情形及内控查核情形向独立董事进行报告及说明，并针对法令修订有无影响帐列情形进行沟通。
2. 内部稽核主管与独立董事至少每季一次定期讨论，就本公司内部稽核执行状况及内控运作情形提出报告，若遇重大异常事项时得随时召集会议。

沟通情形摘要：

六、独立董事相关讯息

依照证券交易法所订资格条件选任独立董事之相关讯息

‧ 提名暨选任方式

• 本公司依证券交易法第十四条之二及第一百八十三条之规定设董事七人，其中独立董事不得少于二人且不得少于董事席次五分之一，且独立董事之选任采候选人提名制度；本项章程修订业经108年度股东常会决议通过。

• 另本公司依公司法第一九二条之一规定，于112年3月22日股东常会召开公告中载明，本届独立董事之选举采候选人提名制，持有本公司已发行股份总数百分之一以上股份之股东，得以书面向本公司提出独立董事候选人名单。凡欲提名独立董事之股东，请于112年3月29日至4月10日止检附被提名人姓名、学历、经历、当选后愿任董事之承诺书、无公司法第三十条规定情事之声明书及其他相关证明文件，以挂号寄(送)达本公司晟铭电子科技股份有限公司(地址：114 台北市内湖区民权东路六段27 号2 楼〉。

‧ 提名过程暨候选人资料

在此期间本公司计收到由股东林木和提名之三位独立董事候选人，并提报本公司112年5月3日董事会讨论，经审查三位候选人皆符合独立董事相关资格条件，本公司并在同日依法对外公告本届独立董事候选人名单如下：

‧ 选任結果

本公司于112年6月16日股东常会，提名独立董事周良贞、陈鸿璋、陈建村三人，其选任结果如下：

七、审计委员会

本公司于民国109年6月12日设置审计委员会，审计委员会由全体独立董事组成，且其中至少一人应具备会计或财务专长，审计委员会旨在协助董事会履行其监督公司
在执行有关会计、稽核、财务报导流程及财务控制上的质量和诚信度。 
审计委员会职务事项如下：
1.依证交法第十四条之一规定订定或修正内部控制制度。 
2.内部控制制度有效性之考核。 
3.依证交法第三十六条之一规定订定或修正取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人、为他人背书 或提供保证之重大财务业务行为之处理程序。 
4.涉及董事自身利害关系之事项。 
5.重大之资产或衍生性商品交易。 
6.重大之资金贷与、背书或提供保证。 
7.募集、发行或私募具有股权性质之有价证券。 
8.签证会计师之委任、解任或报酬。 
9.财务、会计或内部稽核主管之任免。 
10.由董事长、经理人及会计主管签名或盖章之年度财务报告及须经会计师查核签证之第二季财务报告。 
11.其他公司或主管机关规定之重大事项。

八、薪酬委员会

薪酬委员会职责

薪酬委员会旨在协助董事会执行与评估公司整体薪酬与福利政策，以及董事及经理人之报酬。董事的酬劳及员工红利，均视该年度的经营绩效，并按公司章程规定成数提拨，依董事会所订的分配办法发放。

薪酬委员会依其组织章程规定，薪酬委员会至少每年召开二次常会，有关本委员会会议召开情形及每位委员的出席率，请参考本公司各年度年报。

委员会成員

成員	学历	经历
陈鸿璋 独立董事	国际商业专科学校会计统计科	德璋记账士事务所所长
周良贞 独立董事	辅仁大学法律学系	嘉华法律事务所律师
陈建村 独立董事	南台科技大学财务金融系	聚诚联合会计师事务所会计师

 

113年度薪资报酬委员会开会3次，出席情形如下：
 

职称	姓名	实际出席次数	委托出席次数	实际出席率(%)
召集人	陈建村	3	0	100%
委员	周良贞	3	0	100%
委员	陈鸿璋	3	0	100%

 

 

薪酬会议日期	讨论案由	决议结果	公司对薪资报酬委员会意见之处理
113/01/24	112年度经理人年终奖金发放原则案。	委员会全体成员同意通过	提董事会由全体出席董事同意通过
	本公司会计主管异动案。
113/03/13	112年度员工及董事酬劳发放金额及方式案	委员会全体成员同意通过	提董事会由全体出席董事同意通过
	经理人职务及薪酬异动案。
113/11/06	经理人薪酬异动案。	委员会全体成员同意通过	提董事会由全体出席董事同意通过

 

九、主要股东名单

截至113年4月16日